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云南白药:2016年12月30日调研活动附件之投资者调研会议记录

时间:2017-10-02 07:41  来源:未知  作者:admin

  参加人员:云南白药控股有限公司领导;财务总监兼董事会秘书吴伟;证券事务代表赵雁及白药控股混改项目组和证券部工作人员;国泰君安等 437 人。

  非常感谢各位能抽空参加云南白药投资者电话会议,我是云南白药集团总经理尹品耀。此次会议的主要内容是:与大家就白药控股混合所有制及涉及云南白 药集团的有关情况进行沟通,同时希望借此机会能与投资者朋友开展深入地交流,增进相互的了解。

  从云南白药 2016 年 12 月 30 披露的公告中可以看到,公司控股股东白药控股拟通过完全增资的形式引入新华都实业集团股份有限公司(以下简称“新华都”)作为战略投资人。新华都拟以现金形式增资 254 亿元,获得标的公司 50%股权,在标的公司层面形成云南省国资委和新华都 50%: 50%的股权比例。本次交易由中金公司担任财务顾问,同时聘请了中审众环、中同华、德恒律师事务所为本次交易提供专业服务。

  本次在云南白药的控股股东,即白药控股层面进行,采取完全增发的方式引入战略投资者,引入资金体量巨大,并给战略投资人设定了 6 年的股权锁定期,在资本市场上是一次大胆的尝试,确保了企业发展资金的长期稳定;与此同时,在本次中,国有资本与民营资本的股权结构突破性地按各占 50% 比例设计,在确保国有股东的继续履职尽责的同时,有利于最大限度地激发民营资本活力。可以说,此次既体现了云南省委省推进白药控股混改的决心和态度,也体现了省国资委与新华都携手共创 白药控股长远发展的合作诚意和积极行动。

  一直以来,由于身处完全竞争性行业,白药控股面对的是以国际 巨头和完全市场主体为代表的竞争。白药控股此次引入战略投资人,市场化导向,旨在进一步理顺体制、激活机制,完全按市场化原则推进公司后续发展。通过以资本为纽带的现代企业管理制度安排,更好地把握医药行业发展的窗口期,积极应对产业转型升级挑战,实现白药控股的跨越式发展。此次云南省委省决定以白药控股为试点,旨在全面深化国有企业,使国有企业焕发新的生机和活力,快速做强做优做大,为全面深化国企提供可借鉴的经验。

  我相信此次控股股东的深化将为云南白药未来的发展带来积极的影响,公司将与全体股东共享发展红利,在我们稍后的交流环节将与大家做一个更深入的沟通交流。

  答:白药控股混改主要有以下几个要点:第一,本次是在云南白药集团的控股股东,即白药控股层面进行,并对股权设定了 6 年的锁定期,充分体现了通过引入战略投资者的基本导向。第二,采用完全增发的方式进行,确保公司发展资金的长期稳定,增强白药控股的资金实力和竞争力。第三,股权安排为 50%对 50%,既体现云南省委省推动白药控股混合所有制的决心和的 态度,也确保民营资本与国有资本拥有同等话语权,有利于国资监管部门在能充分发挥监管职能的同时,激发战略投资者的积极性和主动性,共谋发展。第四,通过,使白药控股建立起市场化的运作机制,理顺白药控股公司治理体制,激活发展机制。

  省委省主要根据上述几个要点来确定白药控股混改方案,并以此为标准,在相当范围内进行了比选,先后接触了大量的潜在投资者。经过多轮比选,新华都完全符合省委省混改方案要求,并最终作为战略投资者引入白药控股。

  答:混合所有制将进一步推进白药控股现代企业制度建设、完善白药控股公司治理结构,股东各方同股同权,推行现代化的企业管理制度,白药控股运营将严格遵守《公司法》及相关规范性文件要求。

  截至目前,上市公司董事会没有调整的计划。如未来董事会发生调整,上市公司将依法履行相关审批和信息披露的义务。

  答:本次交易价格 是 以中同华资产评估有限公司出具的、并经云南省国资委核准的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》( [2016] 第 46 号)确定的评估值为依据,经各方协商确定,新华都拟向白药控股增资约人民币 254 亿元。白药控股大部分资产是上市公司,所以对白药控股的估值相对透明易懂。同时,新华都承诺对其持有的白药控股股份锁定六年,而且全部以现金增资的方式进入,在此条件下,对这种估值水平的认可显示了新华都对此次交易非常大的诚意。

  答:混改事项在控股股东层面进行,云南白药经营管理团队将保持基本稳定。白药控股市场导向,白药控股高管将由白药控股董事会选聘。更加灵活的体制机制和更加市场化的治理结构,能够使白药控股更好地适应市场竞争。

  答:经云南省人民批准,公司控股股东云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)拟通过全增资的形式引入新华都实业股份有限公司(以下简称“新华都”)作为战略投资人。新华都以现金形式增资约人民币 254 亿元获得标的公司 50%股权。完成后,白药控股股权结构将变为云南省人民国有资产管理委员会(以下简称“国资委”)和新华都各占 50%股权,白药控股仍持上市公司 41.52%的股权,仍然为上市公司第一大股东和控股股东。

  本次控股股东引进战略投资者,有助于白药控股进一步调整体制,激活机制,建立市场化的公司治理体系。云 南白药正处于产业的窗口期,有利于上市公司在完全竞争化的市场中快速做出决策,应对市场调整,对未来公司经营活力及资源整合能力 的提高 能产生积极影响。

  答:白药控股混改项目相关各方目标一致,都是为了把云南白药做大、做优、做强。混改项目旨在理顺体制、激活机制,确保云南白药能够 更好地把握当前医疗大健康行业面临的发展机遇, 并提升云南白药面对激烈市场竞争的应对能力。“新白药·大健康”战略是在充分研究行业发展规律、把握行业未来发展方向的基础上提 出来的,从目前的行业发展情况来看,符合行业发展趋势和公司发展需求,适应当前阶段云南白药发展状况,在行业未发生重大变化的前提下,“新白药·大健康”战略将继续执行。

  答:第一,本次控股股东引进战略投资者,将带来更加市场化的经营模式和管理,进一步理顺体制、激活机制,完善公司治理体系和激励机制,加强企业市场化运作和管理团队建设,有利于白药在完全竞争化的市场中快速做出决策,应对市场调整,提升企业的市场竞争能力及创新能力,是国有资本、民营资本深度融合的有益尝试。

  第二,医药行业正处于从大工业制造向服务型企业转变,从大批量同质化产品向个性化消费转变的转型升级窗口期。白药身处完全竞争性行业,面对的是以民营经济为代表的多种所有制经济体和国际化的竞争对手,只有通过深化,牢牢把握战略机遇,才能实现自身的跨越式健康发展。

  第三,本次混改以全增资的方式进行,通过引入 254 亿元的大体量资金,助力云南白药快速做大做优做强, 以 发挥百年白药品牌更大的潜能。

  第四,作为云南省重点打造的八大产业之一,生物医药和大健康产业的发展具有重要的战略意义。此次云南 省委省决定以白药控股为试点, 旨在从龙头企业入手, 全面深化国有企业,使国有企业焕发新的生机和活力,为全面深化国企提供可借鉴的经验。

  答:相关各方正积极推进商务部对经营者集中反垄断申报报批工作,公司将根据相展情况适时发布公告。

  答: 2016 年 12 月 30 日披露的为《要约收购报告书摘要》,非《要约收购报告书》,请各位投资者注意。

  以白药控股为主体的全面要约收购目的在于赋予投资者充分选择权,要约收购的期限为 30 个自然日,从《要约收购报告书》全文公告之日起开始计算。预期公司在取得商务部对经营者集中反垄断申报的批准后发布《要约收购报告书》全文。

  本次全面要约收购面向除白药控股持股外的全部无限售条件流通股,占云南白药已发行股份的 58.48%。依据《证券法》、《收购办法》等相关法规,本次要约收购价格确定为 64.98元/股。

  答:新华都为经云南省委省和云南省国资委经过多轮比选确定的投资者,在推动白药控股混改事项上,双方都拿出 了 最大的诚意。

  答:本次混改项目在控股股东层面进行,混改项目完成后,白药控股股权结构将由云南省国资委 100%控股变更为云南省国资委和新华都各持 50%股权,白药控股持有上市公司股份不变,依旧为上市公司第一大股东和控股股东。

  答:在理顺体制、激活机制的基础上,云南白药外延式发展有望提速,根据白药控股和云南白药公司实际,未来两个层面在确保性的前提下,开展符合两个公司发展需求的外延式发展部署。

  就云南白药而言,未来外延式发展方面将主要从如下两个方面入手:第一,与云南白药现有大健康产业链发展契合度高,发展潜力大的领域;第二,与行业未来发展方向相契合的领域,如精准医疗、个性化医疗、基因诊断、养生养老等领域。

  感谢各位股东和投资者在 2016 年的最后一个工作日来参加云南白药的投资者电话调研活动,云南白药控股股东混改事项将进一步理顺体制、激活机制,有助于公司未来应对激烈的市场竞争情况,也将有助于云南白药推进内生性和外延式相结合的新型发展模式,助力云南白药做大做强做优。

  值此新年到来之际,谨代表云南白药向各位股东和投资者对云南白药发展一直以来的不懈关心、关怀和关注表示感谢,也祝愿各位股东和投 资者新年样样顺心、事事顺意。

  近期的平均成本为88.94元,股价在成本上方运行。多头行情中,并且有加速上涨趋势。该公司运营状况尚可,多数机构认为该股长期投资价值较高,投资者可加强关注。

  迄今为止,共427家主力机构,持仓量总计8.20亿股,占流通A股78.70%

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